عقد اتفاق الشركاء: ما هو وما أهميته وما أهم بنوده

تمر علينا -في خضر وبزنس- العديد من حالات خلاف الشركاء شهريا، ورغم تنوع المشاكل واختلاف أسبابها إلا أن أمرا واحدا يظهر كعامل مشترك في كل الحالات: لم يتم الاتفاق على التفاصيل بشكل كامل ولا على السيناريوهات المتوقعة في البداية، بدءا من التفاصيل الأساسية التي تحرم البداية من غيرها كالاتفاق على حصص الشراكة وبيان الحقوق وانتهاء بسيناريو التخارج وسيناريو الوفاة مرورا باستحقاق الحصص وواجبات الأطراف وأحوال بيع الحصص وحل النزاعات وغيرها.

لهذا أحرص في هذا الموضوع أن أوضح أهم ما يجب الاتفاق عليه مما اعتدنا كتابته في عقود اتفاق الشركاء (مع اختلافات تناسب كل حالة)، عسى أن يؤدي ذلك إلى تحسين الاتفاقات وتقويمها وتقليل الخلافات إن شاء الله.

عقد التأسيس مقابل عقد اتفاق الشركاء

من المهم أن يكون الفرق بين عقد التأسيس وعقد اتفاق الشركاء واضحا، فالأول هو العقد المعتاد ذو البنود المحفوظة والذي يكتبه المحامي أو المحاسب القانوني ليقدم إلى السجل التجاري وتسجل الشركة به، ويظهر فيه النظام الأساسي للشركة ورأس المال وحصص الشركاء لكن فيه القليل عن علاقة الشركاء، أما عقد اتفاق الشركاء فهو عقد إضافي عرفي يضبط علاقة الشركاء بعضهم ببعض وبعضهم بالشركة، ويكون فيه بند يوضح كيف أن هذا العقد مهيمن على عقد التأسيس بحيث تسري بنوده إذا حدث تعارض، ومن جهة الاختصاص فلا يمكن الاعتماد على كتابة محام أو محاسب قانوني لهذا العقد حيث إنه يتطلب خبرة استشارية في الأعمال وإدارة الأعمال وخبرة فض نزاعات الشركاء.

القوة القانونية لعقد اتفاق الشركاء

من المعتاد أن يقوم كل من الشركاء برفع دعوى صحة توقيع على الشركاء الآخرين في المحكمة ليكتسب العقد درجة من درجات القوة القانونية يمكن بها اللجوء إلى التحكيم أو التقاضي لاحقا -لا قدر الله-، إلا أنه ليس عقدا قانونيا بمعنى الرسمية، فليس عقدا يدرج ضمن الملفات المسجلة في السجل التجاري مثلا.

أهم بنود عقد اتفاق الشركاء

فيما يلي أهم البنود التي نحرص على تضمينها في عقد اتفاق الشركاء:

أدوار الشركاء: يكتب دور كل شريك من الشركاء لتوضيح ما إذا كان دور شريك ما هو التمويل فقط أم أن له دورا تنفيذيا في الشركة، وبعد كتابة الأدوار ينبغي تفصيلها وكتابة مهام كل منها كي لا تختلف رؤية كل شريك فيما يتعلق بمهام الأدوار، ولا يظهر ذلك إلا بعد فترة.

تفاصيل الحصص: توضح الحصص التي تم اكتسابها نتيجة دفع رأس مال والحصص التي تكتسب بطريق المجهود، والتفصيل مهم لأن هناك ما يتوقف عليه كما سيظهر في البندين التاليين، ويمكنك مطالعة موضوعين عن تقسيم الحصص أحدهما كيف تكون نسبة أرباح الشراكة بين الشريكين بالمال و الجهد للشركات التقليدية والآخر تقسيم الحصص في الشركات الريادية.

مدة استحقاق الحصص: تحدد مدة استحقاق (vesting) حصص كل من له حصة بالمجهود (sweat equity) ليعرف كل شريك بالمجهود المدة التي يجب عليه العمل على مهام أدواره خلالها ليستحق الحصة بالكامل، فإذا ترك الشركة أو لم يقم بدوره كما هو مطلوب يتم خصم حصص الشهور التي لم يكن فعالا فيها.

أوقات سداد دفعات رأس المال: تحدد في جدول الأوقات المتفق على أن يسدد رأس المال فيها، ويكتب بوضوح أن رأس المال لن يكتسب حصته الجزئية إلا إذا سدد في وقته المتفق عليه، وإلا فيكون من حق الشركاء البحث عن مستثمر آخر لسداد هذه الدفعة مقابل الحصة الجزئية.

تقسيم الأرباح: يوضح ما إذا كان تقسيم الأرباح سيتم بحصص الملكية نفسها أم أن هناك اختلافا.

تكييف رأس المال الإضافي: يجب الاتفاق على مقابل رأس المال الإضافي هل سيعتبر زيادة في رأس المال ويستحق حصة إضافية في الشركة أم يدخل كاستثمار مؤقت يستحق حصة من الأرباح ثم يخرج بعد ذلك أم أنه قرض حسن يسدد بجدول يتفق عليه.

حظر بيع الحصص: لا تكون للشركة قيمة في بدايتها إلا ما فيها من صافي أصول، ولهذا نفضل عمل حظر بيع على الحصص في الفترة الأولى التي لم تظهر للشركة فيها قيمة نتيجة العمل والجهد، وغالبا ما تكون هذه الفترة سنتين في الشركات العادية وأربع سنوات في الشركات الناشئة الريادية.

مجلس الإدارة: تكوين مجلس الإدارة ومجالات اختصاصه وآلية انعقاده وطريقة التصويت كل هذا يجب توضيحه تفصيليا لما له من أهمية في حوكمة الشركة وتفادي الخلافات وتضارب المصالح.

إمكانية الفسخ والخروج من الشراكة: مدة الشراكة وهل يجب على الشركاء الاستمرار طيلة هذه المدة دون إمكانية الفسخ أم بإمكان أيهم الفسخ وقتما أحب.

الوفاة أو فقدان الأهلية: ما الذي يحدث عند حلول أحد هذين الأمرين، وهناك عدة خيارات.

منع المنافسة: يمنع الشريك المتخارج من التعامل مع عملاء الشركة الذين تعاملوا معها خلال سنة ماضية لمدة سنة قادمة، لتتمكن الشركة من إدارة علاقتها معهم بشكل كفء والاستفادة منهم.

التخارج: سيناريو التخارج هو أعقد السيناريوهات، حيث خرجت بخطة عمل مرتبة تضمن في بدايتها أكبر فائدة للمتخارج ولبقية الشركاء وللشركة عن طريق تقييم الشركة والبحث عن مشتر للحصة، وكلما تعذر خيار قلت الفائدة حتى نصل إلى تصفية الشركة لإعطاء المتخارج رأس ماله (إن كان قد دخل برأس مال) وأرباحه إن وجدت. يمكنك التعرف على سيناريو الخروج في الفيديو: تخارج الشريك من الشركة.

فض النزاعات: الآلية المناسبة التي يتفق عليها الشركاء والتي تكون بدايتها اللجوء إلى التحكيم لدى خضر وبزنس فإذا تراجع أحد الشركاء فيتم الاحتكام إلى القانون.

كتابة العقد

لا يكفي مجرد الاتفاق على البنود السابقة وإنما من الضروري كتابتها وإشهاد شاهدين عليها، ويحل ذلك الكثير من المشاكل الناتجة عن النسيان أو الإنكار، ويسهل على الشركاء وعلى المحكمين وضع الأمور في نصابها عندما يظهر خلاف،

استشارة تقسيم الحصص

إذا أردت الاطمئنان إلى سلامة تقسيم النسب بينك وبين شريكك/شركائك والتأكد من مناقشة كافة السيناريوهات المتوقعة في الشراكة وكتابة عقد شامل لتلافي الخلافات المستقبلية إن شاء الله فاستفد من خدماتنا الاحترافية، تواصل معنا عبر واتس أب أو الإيميل من صفحة اتصل بنا.

آخر تحديث في 29-12-2024