قبل سنوات جاءني اثنان. أصدقاء طفولة. فتحوا مطعماً معاً وكان الحلم كبيراً والحماس أكبر. لكن بعد سنة ونصف، واحد يشتغل 14 ساعة في اليوم والثاني بالكاد يمر على المكان. الأول يقول “أنا اللي شايل الشغل”، والثاني يقول “أنا اللي دفعت أكثر”. سألتهم سؤالاً واحداً: عقد الشراكة بينكم بيقول إيه عن توزيع المهام والأرباح؟
نظروا لبعض. ما كان فيه عقد.
أو بالأصح، كان فيه ورقة من نصف صفحة كتبوها على طاولة قهوة. فيها اسم المشروع ونسبة كل واحد. لا أكثر ولا أقل. وهذا بالضبط المشهد اللي أشوفه مراراً وتكراراً في مكتبي. شريكان يبدآن بحماس ويتجاهلان العقد، أو يكتبان عقداً ليس بعقد.
ما هو عقد الشراكة فعلاً؟
كثير من الناس يظنون أن عقد الشراكة هو مجرد ورقة تُثبت أن فلاناً شريك فلان. وهذا فهم ناقص جداً. عقد الشراكة هو الدستور الكامل للعلاقة بين الشركاء. هو الوثيقة التي تُحدد كيف تُدار الشركة، وكيف تُتخذ القرارات، وكيف تُوزع الأرباح والخسائر، وماذا يحصل لو أراد أحد الشركاء الخروج، وماذا يحصل لو اختلفوا.
العقد الجيد لا يُكتب ليوم التوقيع. يُكتب ليوم الخلاف. لأن يوم التوقيع الجميع متفقون ومتحمسون، لكن العقد الحقيقي يُمتحن حين تختلف الرؤى وتتضارب المصالح.
البنود التي لا يجوز أن تخلو منها أي شراكة
خلال 30 سنة من العمل مع شركاء في كل القطاعات — من مطاعم صغيرة إلى شركات مقاولات ضخمة — اكتشفت أن هناك بنوداً لا يمكن التهاون فيها. ليست بنوداً قانونية جامدة بقدر ما هي ضمانات عملية تحمي العلاقة.
تعريف نسب الشراكة وطبيعة المساهمة
النسبة وحدها لا تكفي. يجب أن يوضح العقد: هل المساهمة مالية فقط؟ هل هناك شريك يساهم بالخبرة أو بالعلاقات أو بالترخيص؟ وكيف تُقيّم هذه المساهمة غير المالية؟ أحد أكثر النزاعات التي واجهتها كانت بين شريك دفع كل رأس المال وشريك قدّم الفكرة والخبرة الفنية. لم يكن في العقد أي تقييم واضح لقيمة الخبرة، فلما جاء وقت الخلاف، الشريك الممول قال: “أنا صاحب الفلوس”، والشريك الفني قال: “بدوني فلوسك ما تسوى شيء”. وكلاهما عنده وجهة نظر.
توزيع الأرباح والخسائر
الخطأ الشائع هو كتابة “تُوزع الأرباح حسب النسب”. طيب، أي أرباح؟ الأرباح الصافية بعد خصم ماذا بالتحديد؟ هل رواتب الشركاء العاملين تُخصم قبل توزيع الأرباح أم لا؟ هل يُعاد استثمار نسبة من الأرباح أم تُوزع بالكامل؟ ومتى؟ كل ربع سنة؟ كل سنة؟
عميل جاءني مرة وشريكه يسحب من الشركة كل شهر مبالغ يعتبرها “حصته من الأرباح”. والعميل يعتبرها سحوبات على الحساب لأن السنة المالية لم تنتهِ بعد. عقدهم لم يُحدد آلية التوزيع ولا توقيته، فكل واحد فسّر الموضوع على كيفه.
الإدارة وصلاحيات اتخاذ القرار
من يدير الشركة يومياً؟ ما القرارات التي تحتاج موافقة جميع الشركاء؟ ما السقف المالي الذي يستطيع المدير التصرف فيه بدون الرجوع للشريك الآخر؟ هل التعيينات والفصل من صلاحيات شريك واحد أم قرار مشترك؟
أقول دائماً لعملائي: الشركة تحتاج قائداً واحداً في الإدارة اليومية. الشراكة لا تعني أن كل قرار يحتاج اجتماعاً. حدد من يُدير، وحدد ما لا يستطيع فعله بدون إذن. هذه المعادلة البسيطة تمنع 70% من مشاكل الإدارة.
بنود الخروج والتخارج
هذا البند الذي يتجاهله الجميع وقت الحماس ثم يصرخون طالبين إياه وقت المشاكل. كيف يخرج الشريك؟ هل يحق له بيع حصته لطرف خارجي؟ هل للشريك الآخر حق الأولوية في الشراء؟ كيف تُقيّم الحصة عند الخروج — بالقيمة الدفترية أم السوقية أم يُستعان بمقيّم مستقل؟ ماذا لو أراد أحدهم الخروج ولم يكن لدى الآخر السيولة للشراء؟
شاهدت شراكات تتحول إلى سجون لأن أحد الشركاء يريد الخروج ولا يستطيع. لا يوجد بند في العقد ينظم الخروج، والشريك الآخر يرفض أي تقييم ويُماطل. النتيجة؟ سنوات من القضايا والمحاكم وخسارة الطرفين.
شرط عدم المنافسة
كثيراً ما أُفاجأ بعقود شراكة لا تتضمن شرط عدم المنافسة. يعني شريكك يقدر يفتح نفس النشاط بجوارك إذا خرج من الشراكة؟ هذا البند يجب أن يُحدد: المدة، والنطاق الجغرافي، وطبيعة النشاط المحظور. بند فضفاض مثل “يلتزم الشريك بعدم المنافسة” بدون تحديد مدة ونطاق، هذا بند لا قيمة له عملياً وقد لا يصمد أمام أي محكمة.
آلية حل النزاعات
هل تذهبون للقضاء مباشرة؟ أم هناك مرحلة تفاوض ووساطة أولاً؟ هل تلجأون للتحكيم؟ ومن هو المحكّم؟ وأين يكون التحكيم؟
نصيحتي دائماً: ضع في العقد مرحلة وساطة إلزامية قبل التحكيم أو القضاء. كثير من النزاعات تُحل على طاولة وسيط جيد بكلفة ووقت أقل بكثير من المحاكم.
الأخطاء التي أراها كل أسبوع تقريباً
لو جمعت الأخطاء التي رأيتها في عقود الشراكة خلال ثلاثين سنة، لملأت كتاباً كاملاً. لكن بعضها يتكرر بشكل لافت:
الاعتماد على الثقة وحدها. “مش محتاجين عقد، إحنا إخوة”. سمعتها مئات المرات. وفي معظم الحالات، الإخوة هم أكثر من يحتاجون عقداً محكماً — لأن الخلاف بين الإخوة لا يُدمّر الشركة فقط، بل يُدمّر العائلة معها.
نسخ عقد من الإنترنت. عقود جاهزة منسوخة لا تراعي طبيعة النشاط ولا ظروف الشركاء ولا القانون المحلي. رأيت عقداً مكتوباً بصيغة مصرية يُستخدم في السعودية، مع بنود تتعارض مع نظام الشركات هناك. والشركاء لا يعرفون لأنهم لم يقرأوا ولم يستشيروا.
تجاهل سيناريو الوفاة أو العجز. ماذا يحصل لو توفي أحد الشركاء؟ هل يدخل ورثته في الشراكة تلقائياً؟ هل للشريك الباقي حق شراء حصة المتوفى؟ بأي سعر؟ هذا السيناريو يتجنبه الجميع لأنه “ثقيل” كموضوع. لكن تجاهله أثقل بكثير.
عدم تحديد آلية تقييم واضحة. يكتبون “تُقيّم الحصة بالقيمة العادلة” بدون تعريف ما هي القيمة العادلة ومن يُحددها وبأي منهجية. هذا مثل ما تقول “نقسم الأكل بالعدل” بدون ميزان — كل واحد عنده تعريف مختلف للعدل.
إغفال تنظيم عمل الشركاء. هل كل الشركاء يعملون في الشركة أم بعضهم شركاء برأس المال فقط؟ الشريك العامل يحصل على راتب بالإضافة لحصته في الأرباح أم لا؟ ما ساعات عمله والتزاماته؟ هذا البند البسيط لو غاب، يتحول إلى قنبلة موقوتة.
أشياء تعلمتها من الواقع لن تجدها في الكتب
أول شيء: لا تشارك شخصاً لا تستطيع أن تقول له “لا”. الشراكة تحتاج صراحة مستمرة، ولو كنت تخجل من مصارحة شريكك في البداية، فستكره مواجهته لاحقاً.
ثاني شيء: العقد وحده لا يكفي. العقد يحميك قانونياً لكنه لا يحمي العلاقة. العلاقة تحتاج تواصلاً مستمراً واجتماعات دورية ومراجعة للأرقام معاً. عقد ممتاز مع شريكين لا يتكلمان مع بعض يساوي صفراً.
ثالث شيء: راجعوا العقد كل سنتين على الأقل. الشركة تتغير والظروف تتغير والشركاء أنفسهم يتغيرون. عقد كتبته وأنت تبدأ مشروعاً صغيراً قد لا يصلح لما يصير عندك شركة فيها 50 موظف. العقد الذكي هو الذي ينمو مع الشركة.
رابع شيء — وهذا مهم: لا توقّع عقد شراكة بدون أن يراجعه شخص محايد يفهم في الشراكات تحديداً وليس فقط في القانون العام. المحامي العام ممتاز في أشياء كثيرة، لكن صياغة عقود الشراكة فن له ناسه — لأنك لا تصوغ بنوداً قانونية فقط، أنت تصوغ قواعد لعلاقة طويلة بين بشر.
الفرق بين عقد يحميك وعقد يُعقّد حياتك
رأيت عقوداً من 40 صفحة مليئة بالبنود القانونية المعقدة لكنها لا تجيب على سؤال بسيط: لو اختلفنا بكرة، ماذا نفعل؟ العقد الجيد ليس الطويل ولا القصير. العقد الجيد هو الذي لو حصل خلاف، يفتحه كل شريك ويجد الجواب واضحاً أمامه بدون حاجة لمحامٍ يُفسّر له ما المقصود.
البساطة في الصياغة لا تعني ضعفاً في الحماية. بالعكس. العقد المكتوب بلغة واضحة ومباشرة يصمد في المحاكم أكثر من العقد المكتوب بلغة غامضة يظن صاحبها أنها “قانونية”.
كلمة أخيرة
أقولها بعد 30 سنة: أغلب مشاكل الشراكات ليست بسبب سوء نية. هي بسبب سوء تنظيم. شركاء بدأوا بنوايا طيبة لكن بدون قواعد واضحة، فلما جاء أول اختلاف لم يجدوا مرجعاً يحتكمون إليه.
العقد هو هذا المرجع. لكنه لا يكتب نفسه، ولا ينبغي أن يُكتب على عجل أو بلا خبرة.
في مكتب خضر وبزنس، هذا بالتحديد ما أقضي فيه جزءاً كبيراً من وقتي: الجلوس مع شركاء في بداية الطريق ومساعدتهم على صياغة عقد يحمي شراكتهم وعلاقتهم معاً. لأن الورقة المكتوبة بعناية اليوم أرخص بكثير من القضية المرفوعة غداً.